اساسنامه شرکت سهامی خاص

شرکت ……………………………
اساسنامه سهامی خاص مشتمل بر :
(۶۳) ماده و ۱۶ تبصره و نه بخش شامل :
بخش اول : کلیات و مشخصات شرکت
بخش دوم : سرمایه و سهام
بخش سوم : تغییرات در سرمایه
بخش چهارم : مجامع عمومی
بخش پنجم : هیئت مدیره
بخش ششم : بازرسین
بخش هفتم : محاسبات سالیانه و سود و زیان
بخش هشتم : انحلال شرکت
بخش نهم : متفرقه
به نام خدا
بخش اول
ماده ۱) نام شرکت :
نام شرکت عبارت است از شرکت ( سهامی خاص )
ماده ۲ ) موضوع شرکت :
…………………………………………………………………………………………………………
ماده ۳) مدت شرکت :
مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.
ماده ۴) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
مرکز اصلی شرکت : ………………………………………………………………………………………………………… ایجاد شعبه یا دفتر نمایندگی و نیز انتقال مرکز اصلی به هر نقطه دیگر در ایران منوط به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده است ، مجمع می تواند اختیارات خود را در این خصوص به هیئت مدیره شرکت تفویض نماید.
بخش دوم
سرمایه و سهام
ماده ۵ ) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ ………………………………. ریال منقسم به …………………………………. سهم ………………………………… ریالی می باشد که کل آن نقداً پرداخت شده است.
ماده ۶ ) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ بوده و امضاء دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور میگردد.
ماده ۷) گواهینامه موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهام می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ۸ ) غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد ، مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده ۹ ) انتقال سهام به نام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام به نام باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده و نقل و انتقال را گواهی نمایند ، نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده را صاحب سهام خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده ۱۰ ) مسئولین صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۱) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تبصره : اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۲) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده ۱۳) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند. هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می تواند در مواقع مقتضی مجمع عادی را به طور فوق اعاده دعوت نمایند که در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود. سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند نیز حق دارند دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر ظرف مدت بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر ظرف مدت ده روز دعوت نماید و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۱۴) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود میتوانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هر یک رای خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۵) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آکهی دعوت صاحبان سهام تعیین میشود منعقد خواهد شد.
ماده ۱۶) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر النتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره : در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۱۷) دستور جلسه
هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هر گاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد دستور جلسه را بازرس و هر گاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره : دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد زیرا مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ۱۸) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۱۹) وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله خود صاحب سهم است.
ماده ۲۰) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب شد دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی عادی به وسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.
ماده ۲۱) صورتجلسه ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورتجلسه ای توسط منشی تهیه می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم میگردد :
۱- انتخاب مدیران و بازرسان.
۲- تصویب ترازنامه.
۳-کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هر گونه تغییر در مواد اساسنامه.
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
ماده ۲۲) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل میگردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.
ماده ۲۳) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی یک بار و حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد میگردد.
ماده ۲۴ ) حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی ، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۵ ) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ۲۶ ) اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی میتواند به استثناء مواردیکه درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس میباشد تصمیم گیری نماید.
ماده ۲۷ ) حد نصاب مجامع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند ، اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۸ ) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۲۹ ) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
بخش پنجم
هیئت مدیره
ماده ۳۰ ) عده اعضای هیئت مدیره
شرکت به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از ………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهند شد. مدیران کلاً با بعضاً قابل عزل می باشد.
ماده ۳۱ ) مدت ماموریت مدیران
مدت ماموریت مدیران دو سال است. مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و گهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند و بر اساس ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه مینماید.
ماده ۳۲ ) سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود ، به صندوق شرکت بسپارد. وثیقه بدون ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد. ولی مادامیکه مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شریک دریافت نکرده است سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۳ ) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد ، از بین خود یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود.
تبصره ۱ : رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند شد.
تبصره ۲ : در صورت غیاب رئیس و نایب رئیس ، اعضای هیئت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین مینماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.
تبصره ۳ : هیئت مدیره می تواند از بین خود و یا از خارج یک نفر را به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب نماید.
ماده ۳۴ ) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیئت مدیره و یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.
تبصره : چنانچه تاریخ جلسه در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضاء که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.
ماده ۳۵ ) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۶ ) حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند. کلیه تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.
ماده ۳۷ ) تصمیمات امضاء شده
تصمیماتی که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده ۳۸ ) صورتجلسات هیئت مدیره
برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه ای تنظیم و به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه میرسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشد و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر خواهد شد و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نیز در صورتجلسه درج می گردد.
تبصره : در مورد ماده ۳۷ این اساسنامه ، تصمیم امضاء شده توسط مدیران به جای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده ۳۹ ) اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملات که مربوط به موضوع شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملات که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است و علی الخصوص اختیارات زیر را دارا می باشد.
۱- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی.
۲- تصویب آئین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل
۳- نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
۴- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
۵- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات
۶- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات
۷- تعهد ، ظهر نویسی ، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
۸- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و معاملات.
۹- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع
۱۰- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
۱۱- تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و با هر گونه شرایط که مقتضی باشد.
۱۲- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند ، تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری ، تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدق و کارشناس اقرارخواه در ماهیت بدعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع باشد. دعوی خسارت ، استرداد دعوی ، جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث ، اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن ، تامین مدعی به ، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها ، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت ، درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به نفع شرکت در دادگاه ها و چه در ادارات و چه در دوائر ثبت اسناد و املاک
۱۳- تعیین میزان استهلاکها
۱۴- تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر شش ماه یک بار و دادن آن به بازرس شرکت.
۱۵- تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت.
۱۶- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها
۱۷-پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
۱۸- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
۱۹- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده۴۰ ) پاداش اعضای هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را به صورت پاداش برای اعضاء هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۱ ) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده ۴۲ ) معاملات مدیران با شرکت
اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوان بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
ماده ۴۳ ) مدیر عامل
هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات مدیر عامل را تعیین کند ، هیئت مدیره میتواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۳۹ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۱ : هیئت مدیره در صورت تمایل میتواند معاون یا قائم مقام برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره ۲ : نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره ۳ : هیئت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده ۲۴ ) صاحبان امضاء مجاز
نحوه امضاء اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
بخش ششم
بازرس
ماده ۴۵)ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع یک بازرس اصلی و یکی بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شرکت معین میکند. بازرس اصلی و یا علی البدل باید درباره صحت صروت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعه راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید حداقل ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره : در صورت فوت یا استعفاء یا سلب قانونی از بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی ، وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.
ماده ۴۶) اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل میتواند در هر موقع هرگونه رسیدگی بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۷) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت میباشد.
ماده ۴۸) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۴۹) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و علی البدل نمیتواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.
بخش هفتم
سال مالی و حسابهای شرکت
ماده۵۰) سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند ماه سال به پایان میرسد.
ماده ۵۱) صورت حساب شش ماهه
هیئت مدیره باید طبق ماده ۱۳۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس ارائه نماید.
ماده ۵۲) حسابهای سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره ۲۰ روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده۵۳) حق مراجعه صاحبان سهام
از ۱۵ روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه ، هر صاحب سهم میتواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده۵۴) اقلام ترازنامه استهلاک
ارزیابی دارائی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه براث تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاک منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره : تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۵) تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۶) مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.
ماده ۵۷) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت از درآمد حاصله در همان سال مالی منهای کلیه هزینه های و استهلاک و اندوخته ها.
ماده ۵۸) اندوخته های قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی صلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.
ماده ۵۹) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده ۵۸ این اساسنامه و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود. در صورت وجود منافع تقسیم ۱۰ درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
تهران ثبت- ثبت شرکت- ثبت شرکت در تهران- ثبت شرکت سهامی خاص
بخش هشتم
انحلال و تصفیه
ماده ۶۰) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود :
۱- در مواردیکه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هر گاه مجمع مذکور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
۲-در صورتیکه هیئت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
۳-در موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
تبصره : در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ، ضمن تعیین ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه ، صورتجلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال خواهد نمود تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۶۱) تصفیه
هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
بخش نهم
متفرقه
ماده۶۲) موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده ۶۳)
این اساسنامه ۶۳ ماده و ۲۶ بند و ۱۶ تبصره در جلسه مورخه به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.