فرق بین هیأت رئیسه و هیات مدیره و وظایف آنها

فرق بین هیأت رئیسه و هیات مدیره :

برای فهمیدن فرق بین هیأت رئیسه و هیات مدیره باید بدانیم که هیات رئیسه افرادی هستند که بر اخذ آرا، و نظم جلسه نظارت دارند و به مجرد اتمام جلسه وظیفه آن ها خاتمه می یابد اما هیأت مدیره که رکن اداره کننده شرکت است برای مدت ۲ سال انتخاب می شوند.هر شرکت سهامی خاص علاوه بر مجمع عمومی مؤسس که قبل از ثبت شرکت تشکیل می گردد. دارای مجامع عمومی دیگر از جمله مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده.

جهت ثبت شرکت و ثبت برند با مشاوران ما تماس بگیرید.

مجمع عمومی مؤسس: همان طور که از نام آن پیداست قبل از ثبت شرکت تشکیل و نسبت به تصویب اساسنامه انتخاب هیأت مدیره به انتخاب بازرسان و انتخاب روزنامه محلی کثیرالانتشار جهت نشر آگهی ها و دعوت نامه ها تعیین می شود که ذیل صورت جلسات مصوبات مجمع مذکور و اصولاً کلیه مجامع ذکر شده توسط هیأت رئیسه باید امضا شود از زمانی که هیأت رئیسه انتخاب و هیأت مدیره و بازرسان قبولی خود را اعلام می نمایند شرکت تشکیل شده محسوب می گردد .

وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از: انتخاب هیأت مدیره، انتخاب بازرسان، انتخاب روزنامه و تصویب ترازنامه
وظایف مجمع عمومی فوق العاده: افزایش یا کاهش سرمایه – هر گونه تغییر در مفاد اساسنامه و یا تعویض آن و بالاخره انحلال شرکت

وظایف مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده و ماهیت آن ها:

ماهیت حقوقی این نوع مجمع همانند مجمع عمومی عادی می باشد و هر زمانی که مدت تصدی هیأت مدیره منقضی نشده باشد (قبل از ۲ سال) و قبل از انقضای آن یکی از اعضاء هیأت مدیره استعفاء یا فوت و یا سلب شرایط شده باشد و یا یکی از بازرسین قبل از اتمام مدت یک سال به همین سرنوشت دچار شده باشد نوع دعوت مجمع عادی به طور فوق العاده خواهد بود بدیهی است چنانچه بیش از مدت ۲ سال در مورد اعضاء هیأت مدیره و پیش از مدت یک سال از مدت تصدی بازرسین گذشته باشد نوع دعوت مجمع به همین منوال خواهد بود.

تصویب ترازنامه فقط باید برای همان سال مالی می باشد.

شرکت سهامی خاص به وسیله هیأت مدیره ای از بین صاحبان سهام تشکیل می شود و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند و حداقل سهام اعضاء هیأت مدیره از سهام وثیقه موضوع ماده ۱۱۴ نباید کمتر باشد (حداقل یک سهم)
مجمع عمومی مؤسس نسبت به انتخاب روزنامه کثیرالانتشار (محلی) اقدام لازم معمول که هر گونه آگهی و دعوت نامه راجع به شرکت مورد نظر در آن منتشر خواهد شد. (مستند بند ۵ ماده ۲۰ ق.ت) وظیفه انتخاب روزنامه بعد از تشکیل شرکت همه ساله به عهده مجامع عمومی عادی است.
فاصله انتشار آگهی تا تشکیل جلسه کمتر از ۱۰ روز و بیشتر از ۴۰ روز نباید باشد. در این روزنامه در آگهی های مورد نظر شرکت ها مطالب مطروحه در ماده ۱۰۰ ق.ت باید رعایت گردد.

چه کسی باید آگهی دعوت را بدهد؟

در مرحله اول و در مواقع مقتضی هیأت مدیره می تواند نسبت به انتشار آگهی دعوت اقدام نماید با اجازه حاصله از ماده ۱۲۰ ق.ت رئیس هیأت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت مدیره مکلف به دعوت آن ها می باشد دعوت نماید. بازرسان یا بازرس می توانند طبق ماده ۹۱ ق.ت نسبت به انتشار آگهی مجامع عمومی عادی و فوق العاده و در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده منتشر نماید.
پس از تشکیل و ثبت شرکت هیأت مدیره بایستی نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفاتر روزنامه و کل) و پلمپ آن در اداره ثبت شرکت ها اقدام نماید.

تفاوت وظایف هیات مدیره و مدیر عامل :

یک سیستم موفق و موثر حاکمیت شرکتی برای اعضای هیات مدیره و مدیران چارچوبی را فراهم می‌آورد که نسبت به وظایف خود آگاه باشند و به آنها احترام گذارند.

وظایف و مسوولیت‌های هیات مدیره
• یک شرکت تحت هدایت و رهبری اعضای هیات
مدیره‌اش اداره می‌شود، سپس هدایت و رهبری از هیات مدیره به مدیر عامل و از مدیر عامل به مدیران ارشد به منظور مدیریت و سازمان‌دهی کارهای روزانه شرکت انتقال می‌یابد. به این ترتیب هیات مدیره به نمایندگی از سوی سهامداران شرکت، کار نظارت و کنترل انجام می‌دهند.
• مهم‌ترین عملکرد هیات مدیره تصمیم‌گیری برای انتخاب و ارزیابی مدیر عاملی است که واجد شرایط و شایسته بوده و از لحاظ اخلاقی مورد تایید اعضا باشد. همچنین تیم مدیران ارشد توسط هیات مدیره منصوب و مورد تایید واقع می‌شوند.
• مدیران مجموعه‌ای از تجارب، دانش، داوری و قضاوت را برای شرکت با خود به همراه می‌آورند، به این ترتیب نباید تنها علایق خاص سهامداران را در امور شرکت مدنظر قرار دهند.
• در رفتار مدیران کارا همواره شک و تردید‌های سازنده وجود دارد، آنها قاطعانه پرسش‌های نافذی را مطرح می‌سازند، به دقت امور را وارسی کرده و در مورد فعالیت‌هایی که انجام می‌شود سوال می‌کنند و می‌خواهند اطلاعات درست و دقیق و پاسخ‌های صادقانه دریافت کنند، مدیران کارآ همواره تلاش‌های خود را در یک راستا یکپارچه می‌سازند و تعهد خود را نسبت به شرکت، برنامه و طرح‌های کسب و کار و همچنین ارزش‌های بلند مدت سهامداران آشکار می‌سازند.
• به منظور نظارت بر عملکرد شرکت، هیات مدیره خود را محق می‌داند که روی نظر، گزارش‌ها و عقاید مدیران اجرایی، پیشنهاداتی که توسط وکیل شرکت مطرح می‌شوند، نظر حسابداران و دیگر افراد متخصص شرکت تکیه کنند. هیات مدیره باید پرسش‌هایی را مطرح سازد و پاسخ‌هایی در مورد ‌اینکه مدیران چگونه پروژه‌های شرکت را اداره می‌کنند دریافت کنند تا به این وسیله علاوه بر گزارش‌هایی که به هیات مدیره ارائه می‌شود از پیشنهادها و نحوه تصمیم گیری مدیران نیز آگاه گردند. همچنین هر زمان که هیات مدیره و کمیته آنها لازم دانستند می‌توانند از مشاوران مستقل نیز کمک بگیرند.
• اعضای هیات مدیره با برعهده داشتن نقش نظارتی خود به سهامداران و دیگر موسسان شرکت‌ این امکان را می‌دهند که از مدیران شرکت انتظار داشته باشند که سخت‌کوشانه و با قدرت روی کارها و فعالیت‌های جاری شرکت نظارت داشته باشند. اما آنها نباید انتظار داشته باشند که اعضای هیات مدیره با انجام دادن همان کارهایی که مدیر عامل و تیم مدیران ارشد انجام می‌دهند سطح مدیریت و اداره کسب و کار شرکت را کوچک و بی‌ارزش به حساب آورند.
• نقش نظارتی هیات مدیره علاوه بر انتخاب و نظارت بر کار مدیر عامل شرکت، طیف وسیعی از مسوولیت‌ها را شامل می‌شود که از جمله ‌این مسوولیت‌ها می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
برنامه‌ریزی برای رشد و توسعه مدیریت و جانشینی.
درک، مرور و نظارت بر اجرایی شدن استراتژی و برنامه‌های شرکت.
درک و تائید گزارش برنامه‌های سالانه و بودجه ‌این برنامه‌ها.
تمرکز بر روی صداقت و شفافیت صورت‌ها و گزارش‌های مالی شرکت.
مشورت با مدیران در رابطه با مسائل مهمی‌که در حال حاضر شرکت با آن مواجه شده است. هیات مدیره می‌تواند تجارب و نظرهای متعدد و وسیعی را در اختیار مدیران گذارد.
بررسی و تایید عملکرد‌های مهم شرکت.
نامزد کردن مدیران و اعضای کمیته‌ها و نظارت بر حاکمیت شرکتی موثر
نظارت بر پیروی از قانون و مسائل اخلاقی
نقش و مسوولیت‌های مدیر عامل و دیگر مدیران ارشد اجرایی
شیوه مدیریتی مدیر عامل و مهارت‌های رهبری او می‌تواند جایگاه کلی شرکت را مشخص کرده و به این ترتیب موفقیت یا شکست شرکت را در نهایت تعیین کند. مدیر عامل فرد محوری شرکت است که پیشرفت پروژه‌ها و استراتژی‌های شرکت را به منظور تعیین جهت‌گیری‌های کلی سازمان مدیریت کرده و منابع در دسترس را در جهت عملیاتی و اجرایی کردن ماموریت‌ها، چشم‌اندازها و اهداف هدایت می‌کند.مدیر عامل رابط بین بازار، تحلیل‌های سرمایه‌گذاری و رسانه با مدیر مالی شرکت است. مدیر مالی با همکاری مدیر عامل تلاش می‌کند تا در نتایج مالی و عملیاتی که برای شرکت منتشر می‌گردند همکاری کند. مدیر عامل اغلب مهارت‌های نرم را به کار می‌گیرد تا مهارت‌های سخت، به همین دلیل دیگر مدیران اجرایی باید شیوه‌های مدیریتی و مهارت‌های رهبری خود را با شیوه‌ها و مهارت‌های رهبری مدیر عامل هماهنگ سازند تا به این وسیله از همخوانی اهداف در شرکت اطمینان حاصل شود. نقش‌ها و مسوولیت‌های مدیر عامل و دیگر مدیران ارشد به شرح زیر است:
اداره شرکت. مدیر عامل و مدیر ارشد فعالیت‌ها و کسب و کار روزانه شرکت را اداره می‌کنند. بر اساس درک و فهم ‌اینکه چگونه شرکت فعالیت می‌کند و چگونه از طریق‌این فعالیت‌ها درآمد کسب می‌کند آنها اهداف استراتژیکی شرکت را همراه با گزارش‌های سالانه برنامه‌ها و بودجه شرکت که توسط هیات مدیره بررسی و مورد تایید قرار گرفته‌اند هماهنگ می‌سازند.

برنامه‌ریزی استراتژیک. مدیر عامل و مدیر ارشد عموما نقش اصلی برای رهبری در برنامه‌ریزی استراتژیکی شرکت را دارند. آنها برنامه‌های استراتژیکی را تعریف کرده و نسبت به عملیاتی کردن آنها، اقداماتی را اعمال می‌کنند.
تنظیم بودجه و برنامه سالانه عملکرد شرکت.
انتخاب مدیران شایسته و تاسیس ساختاری موثر برای سازمان.
تشخیص ریسک‌های مدیریتی.
شفافیت و افشا در تدوین گزارش‌های مالی. مدیر ارشد مسوول است که کلیه سیستم و گزارش‌های مالی شرکت را یکپارچه سازد، او همچنین باید یک زمان بندی دقیق به منظور ارائه گزارش‌های مالی شرکت تعیین کند.
مدیرعامل و مدیر ارشد مسوول انجام فعالیت‌های شرکت بر اساس قوانین اخلاقی هستند. آنها نباید منافع شخصی خود را نسبت به منافع شرکت و سهامداران آن در اولویت قرار دهند.
مدیر ارشد طی جلسه هیات مدیره نباید از مشغله کاری‌اش بگوید، بلکه باید درباره نتایج به دست آمده به حاضران توضیح دهد.